Aktienverschmelzung: Neuer Anschaffungsvorgang ohne Steuerpflicht

Erhält ein Gesellschafter anlässlich der Verschmelzung von zwei Körperschaften neue Aktien oder GmbH-Anteile, beginnt für ihn eine neue Spekulationsfrist nach § 23 Abs. 1 Nr. 2 EStG zu laufen. Denn bei dieser Kapitalmaßnahme handelt es sich um einen Anschaffungsvorgang durch den Tausch von Anteilen an der übertragenden Körperschaft gegen Anteile der übernehmenden Gesellschaft und damit um einen entgeltlichen Erwerb (BFH, Urt. v. 19.08.2008 - IX R 71/07).

Nachfolgend werden die Auswirkungen für die Praxis in Hinsicht auf die Abgeltungsteuer und bei anderen Kapitalmaßnahmen erläutert.

Der Hintergrund

Im Rahmen einer Verschmelzung von Unternehmen erhalten die Altaktionäre Aktien der neuen Gesellschaft. Dabei werden entweder zwei Gesellschaften auf eine bereits bestehende oder auf eine neugegründete Kapitalgesellschaft übertragen. Bei der Verschmelzung zweier Körperschaften i.S.d. §§ 11 ff. UmwStG gelten die Anteile an der übertragenden Körperschaft nach § 13 Abs. 2 UmwStG zu ihren Anschaffungskosten als veräußert (BMF-Schreiben v. 25.03.1998 - IV B 7 - S 1978 - 21/98, IV B 2 - S 1909 - 33/98, BStBl I 1998, 268, Rdnr. 13.06 ff.).