Beschwer bei einer rechtsformwechselnden Umwandlung (GmbH in eine Partnerschaftsgesellschaft)

1. Bei rechtsformwechselnder Umwandlung einer GmbH in eine Partnerschaftsgesellschaft und strittiger Auflösung einer Ansparrücklage in der sog. Schlussbilanz der übertragenden GmbH vermittelt die Nullfestsetzung zur Körperschaftsteuer des Umwandlungsjahres der Partnerschaftsgesellschaft keine eigenständige Beschwer.
2. Die Bindung der "übernehmenden Gesellschaft" an die Werte der Schlussbilanz gem. § 9 Satz 1 i.V.m. § 4 Abs. 1 UmwStG 2006 ist entsprechend der Bindung des Einbringenden gem. § 20 Abs. 4 UmwStG 2002 "nur" eine materiell-rechtliche. An einer verfahrensrechtlichen Verknüpfung im Wege eines Grundlagenbescheids bei der übertragenden Gesellschaft fehlt es.
3. Die Partnerschaftsgesellschaft kann auch nicht unter Hinweis auf die Übernahme der Schlussbilanzwerte der übertragenden GmbH als sog. Drittbetroffene ein Klagerecht gegen die Festsetzung der Körperschaftsteuer geltend machen.

Kurzfassung

In dem dem Urteil zugrundeliegenden Sachverhalt klagte eine Partnerschaftsgesellschaft, die zum 01.10.2008 durch Formwechsel aus einer GmbH hervorgegangen ist, gegen die Rückgängigmachung einer Auflösung einer Ansparabschreibung in der Übertragungsbilanz der GmbH. Der Formwechsel erfolgte zum Buchwert. Zum Hintergrund: