Folgen der Löschung einer britischen Limited

Vor der Implementierung der UG (haftungsbeschränkt) im deutschen Gesellschaftsrecht war die britische Limited oftmals die erste Wahl für Unternehmer, die ihre Haftung mit überschaubarem finanziellen Aufwand begrenzen wollten. Während die Gründung und die Führung der Gesellschaft weitgehend unkompliziert verlaufen, stellen sich insbesondere im Fall der Löschung verfahrensrechtliche Fragen, die schon nach nationalem Recht manchmal schwer zu beantworten sind.

Mit diesen Fragen hatte sich das BMF bereits mit Schreiben vom 06.01.2014 - IV C 2 - S 2701/10/10002 (BStBl I 2014, 111) befasst. Die dortige Rdnr. 6, in der es um die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der "Restgesellschaft" geht, wurde im Rahmen des aktuellen BMF-Schreibens vom 19.10.2017 aktualisiert.

Danach sind die Organe der bisherigen, im Ausland untergegangenen Gesellschaft in Bezug auf die durch die Löschung im Inland entstehende Restgesellschaft nicht mehr vertretungsbefugt, weil die Funktion der Organe durch die Löschung im Ausland untergeht (BGH, Beschl. v. 22.11.2016 - II ZB 19/15). Im BMF-Schreiben vom 06.01.2014 (a.a.O.) war dies noch anders geregelt.