Ausgabe 38/2019
Steuertipp vom 18.09.2019

Anteilsveräußerung unter Vorbehalt des Dividendenanspruchs

Bei einer Anteilsveräußerung werden regelmäßig auch die in den Rücklagen der Kapitalgesellschaft ruhenden, noch nicht ausgeschütteten (thesaurierten) Gewinne "mitveräußert". Diese anteiligen Gewinnrücklagen fließen üblicherweise - soweit nichts anderes vereinbart ist - als wertbildender Faktor unmittelbar in die Bemessung des Kaufpreises ein. Sie sind bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns nach § 17 Abs. 2 EStG nicht gesondert zu berücksichtigen (BFH, Urt. v. 08.02.2011 - IX R 15/10, BStBl II 2011, 684).

Teilweise befindet sich im Übertragungsvertrag jedoch eine Klausel, wonach der Erwerber der Anteile verpflichtet ist, den anteiligen Jahresgewinn bis zur Anteilsübertragung auszuschütten und an den Veräußerer weiterzuleiten. Dies beruht auf § 101 Nr. 2 BGB, wonach dem Veräußerer die anteilige Gewinnausschüttung aus dem Jahresüberschuss zusteht, den die Kapitalgesellschaft im laufenden bzw. gerade abgelaufenen Wirtschaftsjahr bis zum Übertragungsstichtag erwirtschaftet hat. Teilweise wird auch vereinbart, dass der Erwerber der Anteile ab dem Übertragungsjahr gewinnberechtigt ist; soweit jedoch Gewinne vor dem Übertragungsjahr ausgeschüttet werden, sollen diese dem Veräußerer zustehen.